金刚玻璃:天风证券股份有限公司关于甘肃金刚玻璃科技股份有限公

时间:2022-08-23  点击次数:   

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人编制的《甘肃金刚玻璃科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。

  1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《甘肃金刚玻璃科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异;

  2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

  3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责;

  4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

  5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

  6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

  7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《甘肃金刚玻璃科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告全文和备查文件。

  本核查意见 指 天风证券股份有限公司关于甘肃金刚玻璃科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  金刚玻璃/上市公司 指 甘肃金刚玻璃科技股份有限公司(股票代码:300093)

  详式权益变动报告书 指 《甘肃金刚玻璃科技股份有限公司详式权益变动报告书》

  本次权益变动 指 信息披露义务人及其一致行动人自2021年3月26日至2022年7月26日通过交易所集中竞价、大宗交易的方式增持上市公司股份合计10,800,026 股,占上市公司总股本比例为5.00%。此次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份54,000,026股,占上市公司总股本的25.00%。

  《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

  《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

  注:本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  《甘肃金刚玻璃科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分,分别为:释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖金刚玻璃上市交易股份的情况、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明。

  本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

  经营范围 房屋租赁;企业财务咨询服务;投资咨询服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;社会法律咨询;法律文书代理;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);建材、装饰材料批发;企业自有资金投资;木质装饰材料零售;商务咨询服务;金属装饰材料零售;贸易咨询服务;家具设计服务;金属结构件设计服务;广告业;商品批发贸易(许可审批类商品除外);企业管理咨询服务;贸易代理;建筑材料设计、咨询服务;科技中介服务;科技信息咨询服务;互联网商品销售(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);食品经营管理;酒类批发;酒类零售

  根据信息披露义务人提供的资料及相关承诺,本财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,张栋梁为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。

  张栋梁:1983年出生于黑龙江省哈尔滨市,汉族,中国国籍,未拥有永久境外居留权,本科学历。2001年至2006年供职于黑龙江省文化厅,2006年至2009年任职牡丹江市大东建筑总公司项目经理,2009年至2012年任职牡丹江市大东建筑总公司鹤大高速项目总经理,2016年创立广东欧昊集团有限公司,现任欧昊集团董事长,为欧昊集团的控股股东和实际控制人。

  经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业的情况如下:

  广东欧昊集团有限公司 950,000 72.50% 房屋租赁;企业财务咨询服务;投资咨询服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;社会法律咨询;法律文书代理;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);建材、装饰材料批发;企业自有资金投资;木质装饰材料零售;商务咨询服务;金属装饰材料零售;贸易咨询服务;家具设计服务;金属结构件设计服务;广告业;商品批发贸易(许可审批类商品除外);企业管理咨询服务;贸易代理;建筑材料设计、咨询服务;科技中介服务;科技信息咨询服务;互联网商品销售(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);食品经营管理;酒类批发;酒类零售

  博洛尼家居装饰(北京)有限公司 500 60.89% 家居装饰;专业承包;承办展览展示;图文设计;销售装饰材料、厨房用具、卫生间用具、家庭用品、家用电器。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  碧江信息技术(广州)有限公司 30,000 68.88% 软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;房地产中介服务;房地产咨询服务;软件批发;软件零售;软件服务;软件测试服务;软件技术推广服务;互联网区块链技术研究开发服务;专业网络平台的构建和运营(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,依法须取得许可的项目,须取得许可后方可经营);广播电视节目制作(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)

  黑龙江晟益建筑工程有限公司 5,700 100% 市政道路工程建筑;公路工程建筑;建筑装饰;拆除工程服务(不含爆破作业);建筑工程、机电工程(不含承装(修、试)电力设施)、市政工程、环保工程、钢结构工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、消防工程设计及施工;承担各类施工劳务作业;工程机械设备租赁。

  广东亨至投资管理有限公司 1,000 50% 投资管理;企业资产管理;对制造业进行投资;房地产业、农业、绿化项目、环保项目的咨询和服务;市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  广州龙煊石材有限公司 100 50% 贸易代理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);贸易咨询服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;古建筑工程服务;土木建筑工程研究服务;房屋建筑工程设计服务;建筑工程、土木工程技术服务;建筑工程、土木工程技术开发服务;建筑工程、土木工程技术咨询服务;建筑工程、土木工程技术转让服务;装饰石材零售

  经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人实际控制人控制的重要关联企业情况如下:

  广州欧昊实业控股有限公司 30,000 72.5% 自有房地产经营活动;房屋租赁;市场营销策划服务;投资咨询服务;科技信息咨询服务;软件开发;软件服务;软件技术推广服务;公司礼仪服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);工程项目管理服务;信息技术咨询服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);企业财务咨询服务;商标代理等服务;物业管理

  佛山和邦盛世家居有限公司 21,000 39.15% 加工:装饰贴面板、胶合板、木门、衣柜、橱柜、木制品、木地板、木皮;销售自产产品;承接建筑装饰安装工程;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目不得经营;法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  昊邦智能家居有限公司 20,000 39.15% 其他家具制造;木质家具制造;家具零售;家具设计服务;家具安装;木门窗、楼梯制造;地板制造;地板蜡制造;塑料地板制造;软木制品及其他木制品制造;金属门窗制造;门窗安装;五金产品批发;五金零售;厨房设备及厨房用品批发;厨房用具及日用杂品零售;陶瓷、玻璃器皿批发;陶瓷、玻璃器皿零售;陶瓷装饰材料零售;装饰石材零售;建材、装饰材料批发;橡胶制品批发;灯具、装饰物品批发;日用灯具零售;灯具零售;家用电器批发;百货零售(食品零售除外);室内装饰、装修;木质装饰材料零售;金属装饰材料零售;装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售;室内装饰设计服务;饰物装饰设计服务;电子产品批发;电子产品零售;软件批发;软件零售;软件开发;软件服务;软件测试服务;软件技术推广服务;贸易咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);商品信息咨询服务;房屋建筑工程设计服务;建筑劳务分包;接受委托从事劳务外包服务;会议及展览服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);智能化安装工程服务

  江西昊方铝业有限公司 10,000 36.97% 铝合金模板及配件研发、生产、销售、租赁及安装服务;铝锭、铝型材、铝棒、铝合金板材、铝门窗、玻璃制品、金属制品、五金制品及模具、幕墙及建材装饰材料、建筑材料、金属材料(除稀、贵金属)生产、销售;(以上经营范围国家有专项规定及危险化学品除外)进出口贸易(国家限定公司经营或者禁止的进出口商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  昊景(新疆)信息咨询有限公司 5,000 72.5% 房地产咨询;财务咨询;企业管理;供应链管理服务;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);项目策划与公关服务;商务秘书服务;会议及展览服务;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;礼仪服务;翻译服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);区块链技术相关软件和服务;软件开发;图文设计制作;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;国内贸易代理;建筑智能化系统设计;广告设计、代理;专业设计服务;平面设计;建设工程设计;人防工程设计;安全技术防范系统设计施工服务;对外承包工程;房地产开发经营;房地产评估;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;住房租赁;职业中介活动;企业信用管理咨询服务

  欧昊新能源电力(甘肃)有限责任公司 5,000 72.5% 许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目:光伏设备及元器件制造;机械电气设备制造;输配电及控制设备制造;电子专用设备制造;电机制造;发电机及发电机组制造;配电开关控制设备制造;电力电子元器件制造;电池制造;电子元器件与机电组件设备制造;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子专用材料制造;非金属矿及制品销售;电子元器件批发;智能输配电及控制设备销售;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备销售;发电机及发电机组销售;电子专用设备销售;电池销售;半导体器件专用设备销售;非居住房地产租赁;机械设备租赁;蓄电池租赁;光伏发电设备租赁;电力行业高效节能技术研发;新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;机械设备研发;配电开关控制设备研发;新材料技术推广服务;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)***

  广州千摩卫浴有限公司 5,000 60.89% 建材、装饰材料批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);商品信息咨询服务;包装材料的销售;金属装饰材料零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;家居饰品批发

  昊居科技有限公司 5,000 58% 房地产中介服务;房地产咨询服务;市场营销策划服务;工程项目管理服务;信息技术咨询服务;房地产开发经营;科技信息咨询服务;软件开发;软件服务;软件技术推广服务;公司礼仪服务;企业管理咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);技术进出口;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)

  碧江数字科技(广州)有限公司 5,000 43.5% 数据处理和存储服务;数据处理和存储产品设计;城市规划设计;软件服务;企业财务咨询服务;科技信息咨询服务;商品信息咨询服务;电子产品设计服务;软件开发;计算机技术开发、技术服务;数字医学影像软件的技术开发与技术服务;信息技术咨询服务;市场调研服务

  金塔昊明新能源电 力有限公司 1,000 72.5% 许可项目:发电、输电、供电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目:非金属矿物制品制造;货物进出口;半导体器件专用设备制造;技术进出口;电子元器件与机电组件设备制造;电子专用材料制造;非金属矿及制品销售;电子元器件批发;太阳能热发电装备销售;智能输配电及控制设备销售;光伏设备及元器件销售;电子元器件零售;配电开关控制设备销售;发电机及发电机组销售;电子专用设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元器件销售;电池销售;半导体器件专用设备销售;非居住房地产租赁;机械设备租赁;蓄电池租赁;光伏发电设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电力行业高效节能技术研发;新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;电子专用材料研发;机械设备研发;配电开关控制设备研发;新材料技术推广服务;新材料技术研发;发电技术服务;电机制造;光伏设备及元器件制造;电池制造;机械电气设备制造;电子专用设备制造;发电机及发电机组制造;配电开关控制设备制造;电力电子元器件制造;输配电及控制设备制造;电子元器件制造;太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)***

  广州昊博益海数字科技有限公司 1,000 68.88% 软件开发;网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;房地产咨询;房地产经纪;礼仪服务;市场营销策划;财务咨询;企业总部管理;企业信用管理咨询服务;企业管理咨询;企业管理;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;以自有资金从事投资活动

  经核查,赵晓东先生与信息披露义务人的实际控制人张栋梁先生为亲属关系;程姝女士与上市公司董事长李雪峰先生为夫妻关系,李雪峰先生在信息披露义务人处担任高级管理人员。

  根据《收购办法》第八十三条规定,本财务顾问认为,信息披露义务人与赵晓东先生、程姝女士互为一致行动人。

  信息披露义务人欧昊集团成立于 2016 年 3 月 10 日,注册资本 95 亿元人民币,设北京、广东双总部。欧昊集团以“房屋(House)”为载体、以“家庭(Home)”为核心,构建生态企业,为客户提供全生命周期的产品及服务,现已形成以服务类企业为根本,制造类企业为核心的多元化集团,涵盖家装事业群、智能制造、新能源电力、建材贸易、数科与信息技术、财信集团为核心的六大主营业务。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已在其编制的《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及近三年财务状况。

  (六)对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。信息披露义务人及其一致行动人最近五年不存在重大仲裁情况。

  信息披露义务人及其一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼的情况如下:

  1、广东欧昊集团有限公司诉广西优居科技有限公司、广东优居科技有限公司、李柏晓、陈帅杰借款合同纠纷

  2018年10月13日,欧昊集团、昊居科技有限公司(以下简称“昊居科技”)与广西优居科技有限公司、李柏晓、陈帅杰签署了《投资协议》共同投资设立广东优居科技有限公司。后各方于2019年8月14日签订了《关于解除2018年10月 13日之协议书》,就解除《投资协议》及相关补偿款及借款的偿还、违约责任等进行了约定。

  2020年3月9日,广东省广州市中级人民法院就欧昊集团、昊居科技诉广西优居科技有限公司、李柏晓、陈帅杰、广东优居科技有限公司未按约定支付剩余补偿款1,400万元及借款4,923.20万元一案予以立案。

  2020年3月23日,昊居科技以其已将对四被告债权转让至欧昊集团为由申请撤回起诉,并于2020年6月19日经广州市中级人民法院下达的“(2020)粤01民初162号之二”号《民事裁定书》准许,其余当事人原告欧昊集团与四被告于同日自愿达成调解协议。2020年6月19日,广州市中级人民法院出具“(2020)粤01民初162号”《民事调解书》,由被告偿还原告欧昊集团补偿款1,400万元、借款4,000万元及利息。

  2020年9月14日,广州市中级人民法院出具“(2020)粤01执3462号”《结案通知书》,申请执行人申请执行的事项已全部执行完毕,本案作执行结案处理。

  2、广东欧昊集团有限公司诉拉萨市金刚玻璃实业有限公司、庄大建借款合同纠纷

  2020年4月7日,欧昊集团与霍尔果斯中银企业管理有限公司签署债权转让协议,欧昊集团受让霍尔果斯中银企业管理有限公司对拉萨市金刚玻璃实业有限公司(以下简称“拉萨金刚”)、庄大建享有的全部债权本金135,800,451.49 元及利息、担保权等权利,并约定欧昊集团向拉萨金刚新增提供9,500万元借款,拉萨金刚以其持有金刚玻璃23,154,900股股份对全部主债权230,800,451.49元本金及相应利息等提供质押担保。因借款期限届满拉萨金刚未能清偿欧昊集团借款本息,欧昊集团向佛山市中级人民法院提起诉讼。

  2021年2月20日,广东省佛山市中级人民法院出具“(2020)粤06民初348号”《民事调解书》,双方同意拉萨金刚以其持有的广东金刚玻璃科技股份有限公司股票23,154,900股所有权转让给欧昊集团用于清偿欧昊集团债权。

  2021年3月18日,广东省佛山市中级人民法院出具“(2021)粤06执640号”《结案通知书》,本案以执行完毕的方式结案;同日,拉萨金刚持有的23,154,900股股份已全部过户至欧昊集团名下。

  2020年4月9日,欧昊集团与深圳市金瑞智慧投资管理有限公司(以下简称“金瑞智慧公司”)、拉萨金刚及庄大建签署《三方协议书》,约定欧昊集团与金瑞智慧公司设立共管账户,由欧昊集团汇入6,000万元,在拉萨金刚未能向欧昊集团清偿全部债务、拉萨金刚以持有金刚玻璃股票抵销债权且股票过户至欧昊集团并配合完成相关工作后释放给拉萨金刚。

  由于欧昊集团与拉萨金刚、庄大建因债权债务发生争议,拉萨金刚及庄大建未能配合欧昊集团办理质押物过户登记手续,欧昊集团向佛山市顺德区法院提起诉讼,要求返还该6,000万元共管资金。

  2021年2月20日,广东省佛山市中级人民法院出具“(2020)粤06民初348号”《民事调解书》,本案并入上述广东欧昊集团有限公司诉拉萨市金刚玻璃实业有限公司、庄大建案一并调解,各方自愿达成调解协议。共管账户中4,000万元自拉萨金刚完成抵债股票过户后返还至拉萨金刚及庄大建指定主体;共管账户中1,000万已返还欧昊集团,其余1,000万待欧昊集团配合完成解除拉萨金刚、庄大建及庄艾佳为金刚玻璃、苏州型材相关担保或相关借款清偿后返还。

  经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  (八)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

  经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人的控股股东、实际控制人张栋梁持有财信地产发展集团股份有限公司(股票代码:000838)5.09%股权。除上述持股事项外,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人张栋梁不存在持有其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。

  (九)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况。

  信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述:信息披露义务人及其一致行动人本次增持上市公司股份,系基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司价值的认同。

  本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

  (二)对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查

  按照上市公司已公告的增持计划,欧昊集团及其一致行动人将于2022年8月24日前完成其增持上市公司1,350万股的增持承诺。截至《详式权益变动报告书》披露日,欧昊集团及其一致行动人尚需增持不低于16,774股。除此之外,信息披露义务人暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。

  在本次权益变动完成后十八个月内,信息披露义务人不会处置本次权益变动中所获得的股份。

  2021年2月23日,欧昊集团作出关于增持上市公司股份的股东会决议,同意通过集中竞价交易、大宗交易等形式逐步增持上市公司股份,自2021年2月24日起至2022年2月23日止,增持数量不低于2,600万股。

  2022年1月23日,欧昊集团作出关于增持计划延期并变更增持计划的股东会决议,公司决定增持履行期间延迟十二个月,变更后的增持期限自2022年2月24日起至2023年2月23日止,增持数量由2,600万股变更为2,000万股。

  2022年2月7日,欧昊集团作出对前次增持计划决议进行变更的股东会决议,公司决定增持承诺履行期间由十二个月压缩至六个月,变更后的增持期限自2022年2月24日起至2022年8月24日止,增持数量由2,600万股变更为1,350万股。

  2022年1月24日,上市公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司控股股东增持计划延期并变更增持计划的议案》。2022年1月25日,上市公司发布《关于公司控股股东增持计划延期并变更增持计划的公告》。

  2022年2月8日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议决议,审议通过了《关于公司控股股东增持计划延期并变更增持计划的议案》,并于2022年2月9日发布《关于公司控股股东增持计划延期并变更增持计划的公告(原2022年1月25日披露的变更增持计划失效)》。

  2022年2月24日,上市公司召开了2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司控股股东增持计划延期并变更增持计划的议案》。

  综上,信息披露义务人及上市公司针对本次权益变动已履行了内部必要的决策和批准程序。

  经核查,欧昊集团自2021年3月26日至2022年7月26日通过交易所集中竞价、大宗交易的方式增持上市公司股份合计10,800,026股,占上市公司总股本比例为5.00%。此次权益变动后,欧昊集团及其一致行动人合计持有上市公司股份54,000,026股,占上市公司总股本的25.00%。

  本次权益变动前,欧昊集团及其一致行动人持有金刚玻璃股份43,200,000股,香港六合挂码,占金刚玻璃总股本的20.00%。本次权益变动后,欧昊集团及其一致行动人持有金刚玻璃股份54,000,026股,占金刚玻璃总股本的25.00%。

  经核查,本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定,信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动中持有上市公司股份的情况。

  2022年7月26日,欧昊集团与浙商银行股份有限公司佛山分行(以下简称“浙商银行佛山分行”)签署《最高额质押合同》,欧昊集团将其持有的金刚玻璃6,200,000股股份质押给浙商银行佛山分行,约定在壹亿壹仟万的最高余额内,对浙商银行佛山分行与债务人签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、商业承兑汇票保证业务合同、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他融资文件而享有的对债务人的债权进行担保。截至本报告书签署之日,欧昊集团与浙商银行佛山分行已办理完毕上述股权的质押登记手续。

  除上述情况外,欧昊集团及其一致行动人所持上市公司股份不存在其他权利限制的情形。

  经核查,信息披露义务人本次权益变动涉及资金总额22,815.24万元,所需资金全部来源于自有及自筹资金。信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有及自筹资金,符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求,不存在资金来源不合法的情形。信息披露义务人不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形,不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形,不存在对外公开募集资金用于本次认购的情形,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

  经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如下:

  (一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  经核查,截至本核查意见出具之日,除上市公司已经公告的项目投资外,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况或经营环境变化需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  (二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或与上市公司进行资产购买或置换资产的重组计划。相关交易将在进行充分论证的基础上审慎做出决策,以有利于增强上市公司独立性和经营能力的方式展开,并以公允的交易价格进行。如果需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整,或与上市公司进行资产购买或重组计划,上市公司及信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  经核查,在本次权益变动完成后,信息披露义务人暂无其他对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构,届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需进行相应调整,届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

  经核查,截至《详式权益变动报告书》签署日,除上述及上市公司已公开披露的信息外,信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

  未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,需要上市公司根据实际情况进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  根据信息披露义务人及一致行动人出具的后续计划书面说明文件,经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及一致行动人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及证监会关于上市公司治理和规范运作的相关要求,具有可行性,不会对上市公司持续发展产生不利影响。

  经核查,本次权益变动完成后,信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力。

  为了保证交易完成后上市公司独立性,欧昊集团已于2021年3月出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

  (1)保证金刚玻璃的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人及本人控制的其他企业领薪;保证金刚玻璃的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。

  (2)保证金刚玻璃拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系独立于本人及本人控制的其他企业。

  本人维护上市公司资产独立性和完整性,本人及本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产,不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

  (1)保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门,继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度;

  (2)保证上市公司继续保持独立在银行开户,本人及本人控制的其他企业等关联企业不与金刚玻璃共用一个银行账户;

  (4)保证上市公司能够独立作出财务决策,本人不违法干预金刚玻璃的资金使用。

  本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作,不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

  本次权益变动对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立不会产生不利影响。

  (2)保证金刚玻璃拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  经核查,截至本核查意见出具之日,该承诺正在履行期内,本次权益变动后,相关承诺继续有效。

  本次交易前,信息披露义务人及其关联方所从事的经营性业务与上市公司不存在构成同业竞争的情形。

  本次权益变动将不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司间产生新增同业竞争的情形。

  为保证上市公司利益,欧昊集团已于2021年3月出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “1、在本人作为金刚玻璃第一大股东期间,如果本人及本人控制的其他企业未来从事的境内业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争的,本人及本人控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争,如尚不具备条件转让予上市公司,则本人及本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理,待条件成熟后再转让予上市公司。

  2、在本人作为金刚玻璃第一大股东期间,本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用第一大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。本人对上述承诺承担相应法律责任。”

  截至本核查意见出具之日,该承诺正在履行期内,本次权益变动后,相关承诺继续有效。

  经核查,本财务顾问认为:本次权益变动不会导致信息披露义务人的主营业务与上市公司的主营业务之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。本次权益变动后,为避免未来可能新增的同业竞争,信息披露义务人已出具了承诺,如上述承诺得到切实履行,将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间产生同业竞争。

  本次交易前,信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

  本次权益变动将不会导致信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司间新增关联交易。

  为保证上市公司利益,欧昊集团已于2021年3月出具《关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺函》,承诺如下:

  “1、本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。

  2、本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金刚玻璃《公司章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

  3、在本人作为上市公司第一大股东期间,本承诺持续有效。如在此期间出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。”

  (一)信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

  销售商品 欧昊新能源电力(甘肃)有限责任公司 电池组件 18,011.94

  截至《详式权益变动报告书》签署之日前24个月内,欧昊集团为上市公司及其子公司提供担保的主债权金额合计50,000万元。

  2021年7月23日,为推进上市公司控股子公司吴江金刚玻璃科技有限公司(以下简称“吴江金刚”)1.2GW 大尺寸半片超高效异质结太阳能电池及组件项目(以下简称“1.2GW 异质结光伏项目”)的顺利实施,吴江金刚拟向欧昊集团借款,借款总额不超过人民币3亿元,借款期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过2年,借款利率不超过5.39%,吴江金刚可以根据实际情况在借款期限及额度内连续循环使用。上市公司及吴江金刚就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  2021年12月2日,为推进上市公司控股子公司吴江金刚1.2GW异质结光伏项目的顺利实施,吴江金刚拟向欧昊集团借款,用于支付异质结光伏项目设备款及工程款,借款总额不超过人民币2亿元,借款期限自公司2021年第五次临时股东大会审议通过之日起不超过2年,借款利率不超过5.39%,吴江金刚可以根据实际情况在借款期限及额度内连续循环使用。上市公司及吴江金刚就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  上述吴江金刚累计向欧昊集团借款总额度不超过人民币5亿元,截至2022年7月27日,借款余额为32,448.00万元,累计产生利息1,149.29万元。

  上市公司于2022年6月16日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于拟与控股股东共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。为进一步延伸上下游产业链、拓展异质结光伏项目、扩大产量寻求利润增长点,金刚玻璃计划以自有资金5,100万元人民币与欧昊集团共同投资设立甘肃金刚羿德光伏有限公司(暂定名,以市场监督管理机构最终核定为准)。新公司的注册资本为人民币10,000万元,其中:上市公司以货币出资5,100万元,占注册资本的51%;欧昊集团以货币出资4,900万元,占注册资本的49%。新公司为上市公司的控股子公司。

  2022年7月27日,公司办理完成合资公司的工商登记手续,合资公司名称为甘肃金刚羿德新能源发展有限公司。

  (二)信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  截至《详式权益变动报告书》签署之日前24个月内,上市公司董事长李雪峰在欧昊集团及子公司任职,2020年7月至2020年12月自欧昊集团子公司领取薪酬;监事会主席姜云库于欧昊集团及子公司任职,2020年7月至2022年6月自欧昊集团子公司领取薪酬。上述税前薪酬合计104.11万元。

  (三)信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至《详式权益变动报告书》签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对上市公司董事、 监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。

  (四)信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  在本报告书签署日前24个月内,除《详式权益变动报告书》所披露的内容以外,信息披露义务人不存在已经确定或达到信息披露义务标准的对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

  信息披露义务人在《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买入金刚玻璃股票情况如下:

  欧昊集团的一致行动人赵晓东先生与程姝女士在《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内,不存在买卖上市公司股份的情况。

  (二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

  根据相关方出具的自查报告,截至《详式权益变动报告书》签署日前6个月,信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

  天风证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定,《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于甘肃金刚玻璃科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)

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